Операция "Преемник": какие выводы можно сделать из закрытия покупателя Binance
Биржа CommEX, которая полгода назад объявила о покупке российского сегмента бизнеса крупнейшей криптобиржи Binance, объявила о своем закрытии так же внезапно, как и появилась. В условиях ужесточения регулирования в криптовалютной сфере рассчитывать на успех площадке, которая так и не раскрыла своих собственников, было сложно, считают Юрий Брисов и Елизавета Лобутева из Digital & Analogue Partners. Какие выводы из случившегося могут сделать российские владельцы криптоактивов и о каких рисках им нужно помнить?
Закручивание гаек
Криптовалютная биржа CommEX объявила, что до 10 мая 2024 года полностью прекратит свою деятельность. Биржа стала преемником криптобиржи Binance, после того как последняя в сентябре 2023 года сообщила о решении уйти с российского рынка. На тот момент Binance была крупнейшей биржей и в мире, и в российском сегменте рынка. О биржа CommEX, которая появилась как раз в сентябре 2023 года и тут же приняла решение выкупить российский бизнес Binance, больше не было известно ничего.
Для того чтобы разобраться в причинах прекращения работы биржи CommEX, стоит вспомнить, что происходило с регулированием криптоотрасли в целом и с Binance в частности за последнее время. После введения санкций в отношении России криптовалюта для российских граждан стала одним из немногих способов вывести средства из страны. Количество трансакций, совершенных российскими пользователями через Binance, в 2023 году выросло втрое.
Однако и санкции не стояли на месте. Восьмой пакет европейских санкций, принятый в октябре 2022 года, полностью запретил европейским компаниям предоставлять российским резидентам и компаниям доступ к криптосервисам, американские санкции запретили компаниям, работающим в США, предоставлять услуги, способствующие обходу санкций. Санкционное подразделение Минфина США, OFAC, начало вести список криптокошельков, связанных с нарушением санкций, и замораживать активы на таких кошельках.
С введением санкций в отношении России многие криптоплатформы столкнулись с дилеммой: продолжить деятельность в России, рискуя нарушением санкций, или покинуть рынок, чтобы избежать юридических и финансовых последствий. Биржи Coinbase и Kraken выбрали первый вариант, закрыв счета всех российских пользователей. Биржи OKX и FTX ограничили рублевые операции и доступ к платформе россиян, которые не могли подтвердить, что не являются российскими резидентами. На Binance, которая вводила некоторые ограничения для россиян, большую часть ограничений было легко обойти за счет изменения информации о себе на сайте. Платформа Binance p2p, позволяющая пользователям заключать сделки друг с другом напрямую, стала не только популярным окном для вывода средств из России, но и катализатором различной спекулятивной активности.
Естественно, международным регуляторам не нравилась ситуация, при которой криптобиржи зарабатывают огромные средства на помощи по обходу санкций. Под давлением регуляторов и международного бизнес-сообщества биржи постепенно вводили все новые ограничения. Binance продержалась на российском рынке дольше прочих. Поэтому, когда биржа в сентябре 2023 года объявила, что все-таки уходит из России, но все счета можно будет прямо внутри интерфейса биржи перевести на новую площадку CommEX, на рынке это восприняли как очередной хитрый маневр Binance, когда формально демонстрируются какие-то действия, связанные с санкционным законодательством, а де-факто всегда остается окно для продолжения работы на немного изменившихся условиях.
Нельзя сказать, что сообщество трейдеров с оптимизмом отнеслось к появлению CommEX. На тот момент международные регуляторы уже не раз продемонстрировали, что в вопросах применения санкций доминирует принцип торжества сути закона над его формой. От компаний требовалось добросовестное и ответственное соблюдение санкций. Кроме того, параллельно вводились новые законы в отношении криптобизнеса, направленные на увеличение прозрачности и отчетности для всех провайдеров услуг цифровых активов. Крах биржи FTX, уголовное дело в отношении ее руководителя Сэма Бэнкмана-Фрида, которого приговорили к 25 годам тюрьмы, стали недвусмысленным сигналом рынку о том, что на весах соблюдения закона или получения сверхдоходов чаша явно начала опускаться в сторону законов. Поэтому появление в сентябре анонимной компании, которая якобы приобрела российскую долю рынка у Binance, заставило многих усомниться в эффективности и долгосрочности этого маневра.
Жизнь по другим правилам
Неопределенность насчет того, выполняет ли Binance требования санкционного комплаенса и мер по предотвращению отмывания денег, ушла весьма скоро. Параллельно с уголовным процессом над Бэнкманом-Фридом, которого признали виновным в мошенничестве с криптоактивами, проходило расследование в отношении Binance. В результате биржа признала многочисленные нарушения законов, в том числе санкционного регулирования и требований по противодействию отмыванию преступных доходов и финансированию терроризма. Binance согласилась заплатить штраф более $4 млрд для урегулирования обвинений со стороны Минюста США. А руководитель Binance Чанпэн Чжао ушел в отставку и лично уплатит $50 млн.
Новый гендиректор Binance Ричард Тенг пообещал взять курс на абсолютную прозрачность, усиление комплаенс-процедур, полное соответствие законам. На этом фоне новость о том, что CommEX приняла решение уйти с российского рынка, выглядит логичным продолжением одного большого повествования о том, что крипторынок становится полноценной частью мировой экономики. Сами участники индустрии больше не определяют правила криптовалютного рынка. К биржам предъявляют требования по аналогии с банками. Поэтому платформы, которые не раскрывают информацию о себе, свою финансовую отчетность, не проводят проверку клиентов (KYC) и происхождения средств клиентов (AML), становятся вне закона. В условиях более строгого регулирования криптовалютного пространства биржам нужно адаптироваться к новым реалиям, обеспечивая высокий уровень прозрачности и соответствия регуляторным требованиям. Это не только помогает в борьбе с незаконной деятельностью, но и способствует укреплению доверия к криптосектору в целом.
Что делать россиянам
Тот факт, что Binance, CommEX, аналогичные им сервисы прекращают работу в России, вовсе не означает, что страна полностью отрезана от криптоэкономики. Однако сегодня даже частным инвесторам или пользователям криптосервисов следует иметь минимальное представление о санкционном регулировании, комплаенс-процедурах, законах о противодействии отмыванию доходов. Вы можете хранить криптовалюту на децентрализованных криптокошельках, не требующих верификации, но если вы совершаете оплату, выдаете займы, занимаетесь инвестиционной или любой иной деятельностью, связанной с криптовалютой и не запрещенной законами России, это лучше делать через лицензированный сервис.
Несмотря на то что европейские и американские биржи покинули рынок, ряд стран, в которых законно разрешена криптовалюта, не вводили санкций против России. Например, в Парке высоких технологий (ПВТ), специальной экономической зоне в Белоруссии, работают несколько криптобирж и криптообменников, которые позволяют пользователям торговать криптоактивами, а также обменивать криптовалюты на фиатные деньги, и наоборот. Криптосервисы ПВТ могут предоставлять свои услуги не только белорусским гражданам и компаниям, но и иностранным клиентам, в том числе и гражданам России, которые не находятся в санкционных списках. В Узбекистане законодательная база, регулирующая операции с криптовалютами и другими цифровыми активами, уже сформирована, и Национальное агентство перспективных проектов (НАПП) выдает лицензии криптовалютным платформам, в том числе криптобиржам.
Оперирующие в этих странах сервисы придерживаются строгих международных рекомендаций со стороны FATF (основной международный орган по противодействию отмыванию денег), внедряют усиленные процессы KYC, получают лицензии в соответствии с требованиями закона (список лицензированных провайдеров, как правило, публично доступен на сайте регулятора), выгрузку из личного кабинета таких сервисов можно предоставлять банкам, налоговым и иным проверяющим органам. Такая деятельность будет абсолютно законной и с точки зрения российских законов, и с точки зрения международных правил.
Для российского бизнеса ситуация немного сложнее, но также не безнадежна. Компаниям, которые используют криптовалюту как средство расчетов с контрагентами, выдачи займов, накопления средств, а также компаниям, которые используют, покупают или выпускают NFT (Non-Fungible Tokens, невзаимозаменяемые токены) или иные токены на блокчейне, следует быть особенно бдительными и либо взять в штат комплаенс-офицера, либо быть в режиме постоянных консультаций с такими специалистами. С одной стороны, возможность, которую мы описали для граждан, открыта и для бизнеса. С другой стороны, при коммерческих операциях и больших оборотах действуют дополнительные правила комплаенса, которые следует тщательно анализировать в каждом отдельном случае перед тем, как совершать любую криптооперацию, начиная с открытия личного кабинета в криптосервисе.
Также в современном экономическом ландшафте для бизнеса становится критически важным осознавать необходимость разработки и внедрения внутренних комплаенс-процедур по работе с криптоактивами. Это не только юридическое требование, но и стратегическая необходимость, которая помогает обеспечить законное ведение бизнеса в новой экономической реальности.
Новые риски
Следует сделать оговорку, что мы в основном говорим о международных цифровых активах, таких как Bitcoin, Ether, USDC. Если вы приобретаете цифровые активы, выпущенные в России в соответствии с законом "О ЦФА", следует учитывать актуальные санкционные ограничения. 25 марта 2024 года под блокирующие санкции США попали операторы информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА — "Атомайз", "Лайтхаус" и "Мастерчейн". Активы, выпущенные на этих платформах, будут результатом деятельности, ограниченной санкциями. Следовательно, их оборот будет безоговорочно возможен только на территории России.
Это может осложнить использование ЦФА во внешней торговле, которое было разрешено в начале марта президентским указом. Внедрение ЦФА, выпущенных на подсанкционных платформах, в международные сделки в большинстве случаев повлечет нарушение санкций или вторичных санкций. Также санкции на операторов ЦФА-платформ повышают вероятность отказа международных компаний от сотрудничества с другими российскими операторами ЦФА-платформ по внешнеторговым сделкам.
