"ВымпелКом" слился с Wind Telecom

© ComNews
18.04.2011

Компании "ВымпелКом" и Wind Telecom завершили сделку по объединению активов. Халед Бичара, ранее занимавший пост главного управляющего директора группы компаний Wind Telecom, назначен на вновь созданную должность президента и главного операционного директора "ВымпелКома". Он будет напрямую подчиняться главному управляющему директору компании Александру Изосимову. Сделка положила конец недолгому перемирию крупнейших акционеров Vimpelcom - холдингов Telenor и Altimo. Последний уже заявил, что акционерное соглашение нуждается в пересмотре.

В результате сделки "ВымпелКом" владеет через Wind Telecom 51,7% компании Orascom Telecom Holding S.A.E. (Orascom Telecom) и 100% Wind Telecomunicazioni S.p.A. (Wind Italy). Так, "ВымпелКом" стал шестым по величине мобильным оператором в мире с совокупной абонентской базой в 181 млн пользователей, работающим в 20 странах. До сделки Vimpelcom работал в России, на Украине, в Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, Армении, Грузии, Киргизии, Вьетнаме, Камбодже и Лаосе.

"Эта историческая сделка - значительный шаг вперед для "ВымпелКома", - отмечает председатель наблюдательного совета "ВымпелКома" Джо Лундер. - Она создает платформу для дальнейшего роста, что получило серьезную поддержку наблюдательного совета компании, позволяя нам стать по-настоящему глобальным игроком с сильным присутствием в Европе, Азии и Африке. В то же время объединенный "ВымпелКом" остается приверженным увеличению стоимости для своих акционеров в 2011 г. и в дальнейшем, что является критичным для успеха ведущей глобальной компании".

Председатель совета директоров Wind Telecom Нагиб Савирис уверен, что миноритарные акционеры в Orascom Telecom выиграют от синергии, полученной от объединения двух компаний, и от общего усиления финансового положения Orascom Telecom.

"ВымпелКом" уже начал процесс интеграции, уделяя ключевое внимание реализации синергии, особенно в сфере закупок, - говорит главный управляющий директор "ВымпелКома" Александр Изосимова. - Мы также намерены использовать возросший лидерский потенциал компании, ее масштаб и экспертные знания на рынке телекоммуникаций. Кроме того, мы планируем как можно скорее приступить к выполнению обещаний по усилению наших финансовых позиций путем быстрого погашения долговых обязательств и обеспечения устойчивого роста нашего бизнеса".

Кроме того, наблюдательный совет Vimpelcom Ltd. утвердил новую организационную структуру компании после завершения сделки по приобретению Wind Telecom. Операционное управление бизнесом будет осуществлять глава Wind Telecom Халед Бихара, назначенный на вновь созданную должность президента и главного операционного директора (COO) Vimpelcom. Он будет подчиняться гендиректору Vimpelcom Александру Изосимову и отвечать за пять ключевых бизнес-единиц - Европа и Северная Америка, Россия, Украина, СНГ, Африка и Азия, говорится в сообщении компании.

Также в ведении Халеда Бихара - два новых функциональных подразделения Vimpelcom - коммерческое и технологическое. Их возглавят, соответственно, главный технический и главный коммерческий директора Vimpelcom. Задача этих подразделений - реализация плана по извлечению синергий и достижение целевых показателей в сфере закупок, технической и коммерческой политики.

В число топ-менеджеров объединенной компании, подотчетных непосредственно Александру Изосимову, помимо Халеда Бихара, вошли финансовый директор Хенк Ван Дален, главный юрисконсульт Джефф МакГи, директор по управлению персоналом Аня Уитдехааг и директор по регуляторным вопросам, который пока не назначен.

Штаб-квартира Vimpelcom в Амстердаме централизованно управляет финансами группы, курирует вопросы налогообложения, аудита, правового обеспечения, а также осуществляет функции казначейства, взаимодействия с регуляторами, общественностью и инвесторами, управления персоналом. Также на уровень холдинговой компании отнесены вопросы M&A и определения стратегии компании.

Между тем, сделка положила конец недолгому перемирию крупнейших акционеров Vimpelcom - холдингов Telenor и Altimo. Благодаря этой покупке Altimo смогла резко усилить свои позиции. По итогам сделки структура Савириса Weather Investments II получила 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций, доля Altimo размылась до 31,4% и 31% соответственно, Telenor - до 31,7% и 25%. Таким образом, совокупная голосующая доля двух крупнейших акционеров составляет 56%, и Altimo может продать 6%, чтобы ее доля упала ниже порога 25%.

После покупки активов Савириса у Vimpelcom стало три крупных акционера с примерно равными долями. "Altimo полагает, что нынешнее акционерное соглашение более не является адекватным, и для эффективного корпоративного управления необходимы более стандартные практики", - сообщает пресс-служба Altimo.

Именно такого развития событий опасался Telenor, выступавший против сделки с Савирисом. На заседании наблюдательного совета Vimpelcom (аналог совета директоров) в середине декабря 2010 г. сделку по объединению активов Vimpelcom и Weather Investments одобрили шесть директоров из девяти (см. новость ComNews от 21 марта 2011 г.). Три директора, номинированные от Telenor, проголосовали против, что потребовало созыва второго собрания.

В середине января 2011 г. наблюдательный совет Vimpelcom одобрил новые условия объединения Vimpelcom и Wind Telecom. При этом три директора, номинированные холдингом Telenor, вновь проголосовали против. "Согласно новым условиям сделки Telenor теряет преимущественное право выкупа допэмиссии акций", - поясняла тогда пресс-служба холдинга.

В начале февраля 2011 г. Telenor обратился в Арбитражный суд Лондона с просьбой о наложении обеспечительных мер на сделку Vimpelcom по покупке Wind Telecom. Однако суд отклонил петицию Telenor. В марте на внеочередном собрании акционеров Vimpelcom большинством голосов (53,3% из 93,1% собравшихся акционеров с голосующими акциями) было принято решение о приобретении Wind Telecom. Причем большинство миноритарных акционеров компании (60,2%) проголосовали против этой сделки, "за" - 39,8%. Однако вместе с голосами Altimo этого хватило, чтобы сделка была одобрена. Telenor заявил, что продолжит арбитражный процесс в Лондоне в целях защиты своего преимущественного права, которого он был лишен в результате сделки с Wind.

По мнению Telenor, скрытая цель сделки могла состоять именно в разрыве акционерного соглашения. Служба поддержки институциональных инвесторов по вопросам голосования на собраниях акционеров (Institutional Shareholder Services, ISS), посоветовавшая миноритариям Vimpelcom высказаться против покупки Wind Telecom, мотивировала свою рекомендацию, в том числе, и опасениями прекращения действия акционерного соглашения. Опираясь на доводы норвежской компании, ISS не исключала, что Altimo на определенное время продаст часть своих акций Vimpelcom дружественной структуре. В действующем акционерном соглашении Vimpelcom закреплен механизм, при котором судьба всех важных для компании решений зависит от независимых директоров.

Altimo и Telenor выдвигают по три своих представителя в совет директоров, а остальные три участника не аффилированы с основными акционерами. В случае прекращения действия соглашения акционеров Weather может потребовать для себя значительного представительства в совете директоров и провести своих кандидатов, полагала ISS.

Если соглашение акционеров прекратит действовать, то через шесть месяцев вступит в силу норма устава, согласно которой совет директоров может включать 7-13 участников, избираемых кумулятивным голосованием (каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу число голосов, равное количеству директоров в совете). В этом случае миноритарии, голосующая доля которых после сделки снизится с 19% до 13%, смогут провести в совет всего одного своего кандидата, как и предупреждала ISS.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин отмечает, что компания уверена в том, что три независимых директора Vimpelcom "продолжат играть ключевую роль в обеспечении интересов компании и ее миноритарных акционеров".