Екатерина Лаштун, Ирина Глухова	Хроника реорганизации

Точка отсчета

В июне 2010 года акционерам дочерних компаний холдинга "Связьинвест" на годовых общих собраниях предстоит проголосовать "за" или "против" присоединения к "Ростелекому". Советы директоров МРК, "Дагсвязьинформа" и "Ростелекома" уже высказались за объединение, одобрили коэффициенты конвертации и цену выкупа акций у несогласных миноритариев. Теперь слово за квалифицированным большинством акционеров. Даже в случае, если недовольные оценкой акций миноритарии самой маленькой из "дочек" – дальневосточной МРК – заблокируют присоединение к "Ростелекому", процесс создания "национального чемпиона" уже не остановить.

Реформа главного государственного телекоммуникационного холдинга "Связьинвест" стартовала год назад: 29 мая 2009 года Правительственная комиссия по транспорту и связи во главе с вице-премьером Сергеем Ивановым одобрила концепцию реформирования холдинга "Связьинвест" на базе "Ростелекома", а 2 декабря эта же комиссия утвердила план-график реформы "Связьинвеста". К маю 2011 года юридические действия по реорганизации холдинга должны быть завершены. Помимо "Ростелекома" в реформе участвуют все семь межрегиональных компаний "Связьинвеста" ("ЦентрТелеком", СЗТ, "ВолгаТелеком", ЮТК, "Уралсвязьинформ", "Сибирьтелеком", "Дальсвязь"), а также "Дагсвязьинформ". Из крупных "дочек" "Связьинвеста" в первом этапе реформы не участвует лишь "Центральный телеграф" по совету консультанта – компании McKinsey – он станет "дочкой" объединенного "Ростелекома" (см. "Стандарт" №03(86) март 2010).

Цена обмена

В конце апреля – начале мая 2010 года прошли советы директоров всех дочерних компаний "Связьинвеста", участвующих в реформировании, где участники заседаний одобрили коэффициенты обмена акций операторов на бумаги объединенного "Ростелекома". Акционеры, несогласные с реорганизацией, смогут продать бумаги. Цены выкупа акций также утверждены на советах директоров. Как заметил по итогам заседаний генеральный директор "Связьинвеста" Евгений Юрченко, члены советов после тщательного и всестороннего анализа представленных материалов решили поддержать присоединение к "Ростелекому".

Уже в июне этот вопрос будет рассмотрен на общих собраниях акционеров каждой МРК, "Дагсвязьинформа" и "Ростелекома": в повестку дня всех заседаний включено рассмотрение договора об условиях присоединения к ОАО "Ростелеком".

Первыми среди МРК смогут изучить договор и принять решение акционеры "Сибирьтелекома". Общее собрание акционеров компании назначено на 5 июня 2010 года. "Советы директоров единогласно проголосовали за вынесение на рассмотрение собрания акционеров вопроса о присоединении компании к "Ростелекому", – рассказал независимый директор "Сибирьтелекома" Игорь Репин. – У миноритарных акционеров "Сибирьтелекома" серьезных вопросов к оценке акций нет". В ходе присоединения 46,537 обыкновенных именных бездокументарных акций "Сибирьтелекома" конвертируются в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию "Ростелекома", 59,374 привилегированных именных бездокументарных акций "Сибирьтелекома" конвертируются в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию "Ростелекома". Цена выкупа обыкновенных и привилегированных акций "Сибирьтелекома" будет одинаковой. Она составит 1,85 руб. за акцию.

Годовое собрание акционеров ЮТК назначено на 16 июня. ЮТК переводит в одну обыкновенную акцию "Ростелекома" 19,378 обыкновенных или 24,648 привилегированных акций. Цена выкупа бумаг у акционеров, не согласных со слиянием компаний, составит 4,45 руб. за акцию.

Владельцы бумаг "Дагсвязьинформа" соберутся буквально на следующий день – 17 июня. Согласно договору, который будет рассмотрен акционерами, выкупить обыкновенные и привилегированные акции оператора можно будет по 44,11 руб. за одну акцию. В одну обыкновенную акцию "Ростелекома" будет конвертировано 1,796 обыкновенных или 2,285 привилегированных акций дагестанского оператора.

Акционеры СЗТ соберутся на годовое собрание 19 июня. Озвученные советом директоров СЗТ коэффициенты конвертации акций – 4,102 обыкновенных или 5,220 привилегированных акций СЗТ в одну обыкновенную акцию "Ростелекома". Несогласным с дальнейшей реорганизацией МРК будет предложено продать акции по 21,01 руб.

Совет директоров "ВолгаТелеком" предложил перевести в одну обыкновенную акцию "Ростелекома" 0,891 обыкновенных или 1,134 привилегированных акций. Продать акции можно будет по 96,74 руб. за штуку. Окончательное решение акционеры МРК примут 21 июня.

Договор о присоединении к "Ростелекому" акционеры "Уралсвязьинформа" рассмотрят 23 июня. Несогласные смогут продавать свои акции по 0,98 руб. за акцию. Уральская МРК переведет в одну обыкновенную акцию "Ростелекома" 87,341 обыкновенных или 111,602 привилегированных акций.

Совет директоров "ЦентрТелекома" одобрил, что в одну обыкновенную акцию "Ростелекома" конвертируются 3,867 обыкновенных или 4,92 привилегированных акций центральной МРК. Акционеры, несогласные с реорганизацией, смогут продать бумаги по 22,3 руб. за акцию. Договор с соответствующими коэффициентами конвертации и ценой выкупа акций компании акционеры рассмотрят 25 июня.

Решение по предстоящей реорганизации принял и совет директоров "Ростелекома". Цена выкупа акций составит 86,21 руб. за штуку. Годовое общее собрание акционеров пройдет 26 июня.

На 28 июня назначено общее годовое собрание акционеров дальневосточной МРК. Совет директоров "Дальсвязи" предлагает акционерам компании конвертировать в одну обыкновенную акцию "Ростелекома" 0,939 обыкновенных или 1,195 привилегированных акций. Несогласные с предстоящей реорганизацией акционеры "Дальсвязи" могут получить 91,81 руб. за акцию.

Марш несогласных

Акционеры "Дальсвязи" будут обсуждать условия присоединения компании к "Ростелекому" последними из межрегиональных компаний. Хотя исторически "Дальсвязь" всегда "открывала сезон" годовых собраний акционеров МРК, входящих в "Связьинвест". Традиционно заседание совета директоров в "Дальсвязи" планировалось провести первым, и даже было назначено на 26 апреля, но миноритарии этой "дочки" оказались недовольны оценкой акций и пригрозили заблокировать присоединение. "Связьинвест" взял тайм-аут, и заседание состоялось лишь 13 мая, где решение вопроса о включении в повестку дня собрания акционеров компании в форме присоединения к ОАО "Ростелеком" было принято не единогласно, как в других компаниях, а большинством голосов.

От лица недовольных инвесторов выступает советник по макроэкономическим вопросам ЗАО "Корпорация ФНДС" и зампредседателя совета директоров ОАО "Дальсвязь" Михаил Кобищанов. По его словам, группа миноритариев (в их числе и один из крупнейших портфельных инвесторов Prosperity Capital Management) имеет серьезные разногласия со "Связьинвестом" по оценке "Дальсвязи" и пытается собрать 25 % голосов, чтобы воспрепятствовать утверждению договора о присоединении к "Ростелекому". Решение о реорганизации МРК должно быть одобрено тремя четвертями голосов от общего числа участвующих в собрании акционеров, включая владельцев префов (доля "Связьинвеста" в МРК с учетом привилегированных акций составляет 38 %).

Тем временем справедливость оценки стоимости акций МРК для определения коэффициентов конвертации и выкупа акций у миноритарных акционеров, несогласных с реорганизацией "Связьинвеста", ранее подготовленной компанией Ernst & Young (коэффициентами которой оказались недовольны миноритарии "Дальсвязи") подтвердил инвестиционный банк Morgan Stanley. Одобрила условия реформы холдинга и Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ), представляющая миноритариев в советах директоров "дочек" "Связьинвеста". Она рекомендовала миноритарным акционерам не спорить в вопросе присоединения к "Ростелекому".

Биржевые аналитики также отмечают, что итоговые коэффициенты обмена акций справедливы для всех компаний МРК. "В результате консолидации активов объединенный "Ростелеком" станет крупнейшим игроком рынка фиксированной связи, с большим потенциалом развития, в том числе и на мобильном рынке. Ситуация с "Дальсвязью" никак не влияет на консолидацию активов в целом, и вряд ли продлится слишком долго", – заметил в беседе с корреспондентом журнала "Стандарт" начальник анализа рыночной конъюнктуры Газпромбанка Андрей Богданов. Начальник аналитического отдела Rye, Man & Gor Securities (RMG) Алексей Минаев уверен, что миноритарии "Дальсвязи" поймут преимущества объединенной компании и проголосуют "за".

"Перспективы единой компании "Ростелеком" весьма радужные: это будет крупнейший оператор с высокой капитализацией и большим объемом акций в свободном обращении. Эти акции, безусловно, станут интересны зарубежным инвесторам. И уже через пару лет от консолидации можно ожидать экономического эффекта", – сказал "Стандарту" Алексей Минаев. По подсчетам аналитиков RMG, бумаги межрегиональных компаний связи, входящих в "Связьинвест", после присоединения к "Ростелекому" могут подорожать на 51 %.

По подсчетам ИК "Велес Капитал", потенциал роста акций межрегиональных компаний составляет около 50 %, констатирует аналитик компании Илья Федотов. "На наш взгляд, синергия от слияния даст мощный толчок для дальнейшего развития компании, а обнародованные коэффициенты обмена – весьма привлекательные, можно сказать, завышенные для МРК. Государство, как лицо заинтересованное, "прогнулось", чтобы свести к минимуму риски при объединении компаний", – говорит Илья Федотов. По его мнению, несогласные миноритарии "Дальсвязи" вряд ли заблокируют решение о присоединении. "Если дальневосточная МРК откажется от участия в реорганизации, она окажется в изоляции и "Ростелеком" вполне сможет применять к "Дальсвязи" экономические санкции, в том числе пересмотреть коммерческие отношения с оператором. Это существенно ухудшит положение компании, снизит ее стоимость, что не лучшим образом отразится на тех же миноритариях", – считает господин Федотов.

"Отказ акционеров "Дальсвязи" от участия в реорганизации приведет к потере уже одобренных коэффициентов, оператор вылетит из обоймы "национального чемпиона", оставшись дочерней компанией "Ростелекома" с ухудшающейся рыночной позицией и котировками. Потери акционеров в разы возрастут. Не исключено, что тогда они выйдут на новый раунд переговоров с объединенным оператором, только это будет уже другая игра", – считает аналитик ComNews Research Марина Коробкова. Как поясняет старший аналитик по телекоммуникациям ФК "Открытие" Тибор Бокор, если более 25 % акционеров "Дальсвязи" проголосуют против объединения, "Связьинвест" будет вынужден провести делистинг ценных бумаг компании и впоследствии провести ее переоценку. В этом случае стоимость оператора может значительно снизиться. "Однако это худший сценарий развития событий, – считает господин Бокор. – Большинство акционеров осознает, что новый "Ростелеком" будет стоить на бирже больше, чем сейчас все МРК вместе в силу того, что в России появится четвертая телекоммуникационная компания национального масштаба с амбициями выйти в лидеры".